第一章  總則

　　第一條  公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東一人出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規(guī)定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：西昌西院資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）。

　　第三條 公司住所：西昌市安寧鎮(zhèn)學(xué)府路24號西昌學(xué)院內(nèi)。

　　第四條 本公司由1個股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條  經(jīng)營范圍：高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、授權(quán)范圍內(nèi)資產(chǎn)經(jīng)營管理、項目投資、教育培訓(xùn)、自主對外合作開發(fā)和經(jīng)營相關(guān)企業(yè)、接受學(xué)校委托管理具有經(jīng)營性業(yè)務(wù)的實體等。。

　　第六條  公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　營業(yè)期限：長期

　　第二章 注冊資本

　　第七條  公司注冊資本為48萬元人民幣。

　　第八條  股東名稱、出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　單位:萬元

　　第九條  公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條  公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第三章  股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件

　　第十一條  股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　第十二條  股東的權(quán)利：

　　（一）決定公司各種重大事項；

　?。ǘ┎殚喐黜棔h記錄和公司財務(wù)會計報告；

　?。ㄈ┌雌诜秩」纠麧?；

　　（四）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條  股東的義務(wù)：

　　（一）按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

　?。ǘ┮猿鲑Y額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

　　（三）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資。

　　第十四條  出資的轉(zhuǎn)讓

　　股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　第四章   公司的機構(gòu)及產(chǎn)生的方法、職權(quán)

　　第十五條  為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

　　第十六條  公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦事機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在發(fā)展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條  董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　第十八條  公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

　　第十九條  公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十條  有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力者；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪?、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者；

　?。ㄈ?dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

　?。ㄋ模?dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

　?。ㄎ澹﹤€人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十一條  國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

　　第二十二條  董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條  董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。

　　董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十四條  董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第五章  股東的職權(quán)

　　第二十五條  股東行使以下職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）任命或更換非由職工代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　?。ㄈ┤蚊蚋鼡Q非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會的報告或監(jiān)事會的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　?。驹黾踊驕p少注冊資本作出決議；

　?。ㄆ撸镜姆至?、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。ò耍┬薷墓镜恼鲁蹋?/p>

　?。ň牛┢溉位蚪馄腹镜慕?jīng)理；

　?。ㄊΠl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ㄊ唬┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章   董事、經(jīng)理、監(jiān)事

　　第二十六條  公司設(shè)董事會，成員為 7  人，非職工董事由股東任命或委派，職工董事由公司職工通過其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉和罷免。董事長不能履行職權(quán)時，由董事會集體決定，指定一名董事作為召集人，召集和主持董事會，由董事會履行董事長的職責(zé)，會后召集人負(fù)責(zé)根據(jù)董事會集體決定簽署相關(guān)文件。

　　董事長行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議；

　?。ǘ┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　?。ㄈ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　?。ㄎ澹M訂公司的基本管理制度；

　?。┲贫ü镜木唧w規(guī)章；

　?。ㄆ撸┰诎l(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告。

　　董事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集董事，并向股東報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東決議；

　　（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲贫ü镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹窘?jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?。

　　第二十七條  董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十八條  董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十九條  董事任期為三年，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

　　第三十條  公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理為公司法定代表人。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

　?。ǘ?組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。ㄈ?擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)和投資方案；

　　（四） 擬訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹?制定公司的具體規(guī)章；

　?。?提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸?聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。

　　第三十一條  公司設(shè)立監(jiān)事會，成員有 5 人。其中，非職工監(jiān)事由公司股東選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事 2 人，由公司職工通過職工大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第三十二條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會會議提出提案；

　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄆ撸┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事列席董事會會議。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第七章   財務(wù)、會計

　　第三十三條  公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　第三十四條  公司在每一會計制度終了時制作財務(wù)會計報表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務(wù)、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況；（五）說明書；（六）利潤分配表。

　　第三十五條  公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十六條  公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配。

　　第三十七條  法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應(yīng)按財政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章  合并、分立和變更注冊資本

　　第三十八條   公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第三十九條  公司合并、分立、減少注冊資本時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司股東會自作出合并、分立決議之日起10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司分立前的債權(quán)債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第四十條  公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第九章  破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十一條  公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定而解散時，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。

　　第十章   工會

　　第四十二條  公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

　　第十一章  附  則

　　第四十三條  公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會。

　　第四十四條 公司章程經(jīng)全體股東簽字或蓋章生效。

　　第四十五條  經(jīng)股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十六條  公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

　　2015年12月30日